Trước đây, tại Quyết định giám đốc thẩm số 06/2020/GĐT-HC ngày 18/02/2020, Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân Tối cao đã phân tích: trong hoạt động đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện quyền lực quản lý nhà nước theo nghĩa quyết định nội dung kinh doanh, mà chỉ thực hiện hành vi hành chính mang tính thủ tục, ghi nhận thông tin do doanh nghiệp tự kê khai; giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không thể được coi là quyết định hành chính theo nghĩa đầy đủ, mà chỉ là kết quả của hành vi hành chính; bản chất đây là khiếu kiện đối với hành vi hành chính của cơ quan đăng ký kinh doanh trong quá trình thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Hiện nay, theo hướng dẫn tại Mục 48 Công văn số 250/TANDTC-PC ngày 28/4/2026 của Tòa án nhân dân Tối cao về thông báo kết quả giải đáp trực tuyên một số vướng mắc trong công tác xét xử, theo đó:
– Căn cứ khoản 15 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025)24 thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký doanh nghiệp do Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp. Trường hợp nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chính xác so với hồ sơ đăng ký, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thực hiện hiệu đính theo quy định tại khoản 1 Điều 77 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 168/2025/NĐ-CP)25. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp không đúng quy định pháp luật, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm thu hồi theo quy định tại khoản 1 Điều 212 của Luật Doanh nghiệp26 và Điều 69 Nghị định số 68/2025/NĐ-CР.
– Căn cứ các quy định nêu trên, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phải là quyết định hành chính và không thuộc đối tượng khởi kiện vụ án hành chính. Khi phát hiện nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không chính xác hoặc được cấp không đúng quy định, doanh nghiệp có quyền để nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện hiệu đính, cấp đổi, thu hối theo thầm quyền hoặc khởi kiện đối với hành vi hành chính của Cơ quan đăng ký kinh doanh trong việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vì vậy, trường hợp người khởi kiện yêu cấu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Tòa án cần xác định đúng đối tượng khởi kiện của vụ án là khiếu kiện hành vi hành chính trong việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
